张礼安（平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿三井河南平顶山467000）
中图分类号：F27文献标识码：A
摘要：公司治理的发展是随着治理实践的发展而在不断变化，本文基于现阶段国有上市公司存在的现实问题提出一些改进的手段，可以预见的是，随着我国产权改革进程的不断深入、资本市场的不断完善，我国上市公司治理结构必将逐步完善。
关键词：公司治理内部控制独立性
公司治理是一个多角度多层次的概念，狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。“公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益”。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
一、我国上市公司治理现状分析
（一）股权过于集中。内部人控制是指在现代市场经济中，由于现代企业制度是建立在企业经营者对出资人财产的委托代理经营的基础上的，也就是所有权与控制权或称经营权产生了分离，这就导致了在“二权合一”条件下所不可能出现的所有者与经营者(即“内部人”)目标的不一致性。拥有控制权的公司经营者，有可能凭借自己手中对财产的控制权寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害出资人的利益。由于所有者缺位，所有者对经营者的监督无论是从机制上还是从力度上有很大的差距，致使“内部人控制”的现象十分突出。
（二）董事会缺乏独立性。根据委托代理理论，董事会是股东的代理人，代表股东利益，是降低经理层代理成本的重要机构。但是，董事会成员的机会主义倾向使他们不可能完全按照股东利益最大化的目标进行决策，同时在现实经济生活中，经理层往往采用各种手段控制董事会。这样，董事会对经理层的约束就是公司的经营决策与公司的绩效和长期战略相背离。
（三）缺乏有效的激励机制。在我国多数公司的高级管理人员执行的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。在这种工资制度无法达到高管人员的理想期望值的情况下。在实际经营中，就难免会出现为自己谋取私利的做法，从而会损害股东尤其是中小股东的利益。同时，由于权责利机制的不健全，导致董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。所以，对经营者的报酬激励也是公司治理结构的一个重要方面。
二、我国上市公司治理结构问题的成因分析
首先，我国的公司制企业是由计划经济向市场经济转化中逐渐形成的，目前我国国有企业的董事会很难对经理人实施有效的约束，国有企业的经营者掌握了事实上的控制权，在公司决策中，他们的自身利益得到了充分体现，过分的在职消费、追求短期利益、信息披露不规范等现象比较普遍，行使监督权的政府官员与经营者合谋侵蚀国有资产的案件也时有发生，我国国有企业公司化改革进程中出现了严重的“内部人控制”现象。
其次，我国的许多公司并未能从整体上建立起有效的董事会治理机制，在国有股占绝对优势的条件下，董事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数情况下董事长兼任总经理。在这种情况下，首先难免会出现总经理决定董事会人选的奇怪现象。其次，总经理不对董事会负责而直接对政府大股东负责，就难免会架空董事会和股东会两个法定机构的权力。由于此种股权的高度集中，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设就在所难免。在我国独立董事在公司并没有发挥他应有的作用，在处理事情过程中还存在一些问题。
三、完善我国公司治理结构的对策
（一）鉴于我国上市公司董事会中存在严重的“一股独大”的内部人控制和“国有股股东缺位”的内部人控制现象，必须采取有效措施予以弱化，将“存续企业”改造为专供资本运营的控股公司，“存续企业”是国有企业改革的产物，实现与上市公司经营管理层的彻底分离，为克服“内部人控制”缺陷创造条件；加强董事会对高级经营管理人员的监督，在董事会中设立审计、薪酬、提名等专门委员会，充分发挥作用，强化对经营层的监控；提高公司运营的透明度，加强内部审计、国家审计和社会审计，强化信息披露，规范关联交易；加强司务公开，充分发挥职代会和员工的民主监督权力。
（二）建立有效的激励机制。激励就是要使高层经理人员为公司尽心尽力，发挥最大潜力，达到和实现所有者的期望。改革收入分配方式是建立企业经营机制的一个关键环节。要实现有效激励，必须使上市公司经营者的贡献与报酬对等，使经营者的贡献得到应有的评价和回报。
第一，加大对公司经营者的激励力度。在加强对公司经营者约束的同时，还必须加强对公司经营者的激励，提高他们的工作积极性，充分发挥他们的聪明才智。“从成熟资本市场展的经验看，股票期权制度是降低公司的委托——代理成本，对公司经营者同时具有激励功能与约束功能的有效制度”。通过股票期权，可将代理人的利益与公司长期业绩紧密地结合在一起，使经理人像股东一样，也具有一定的剩余分配权，能够分享他们的工作给股东带来的收益。经理人为了实现公司利益的最大化，同时也是为了实现自身利益的最大化，自然会兢兢业业地为公司服务，委托人也自然就不必费尽心机地去监督经理人。
第二，积极探索激励机制。没有建立科学的执行董事及经理人员业绩评价制度，根据业绩评价结果提供相应的报酬激励，是导致许多上市公司治理效果不佳的重要原因。无论公司业绩，还是公司信息披露质量，都与经理人员业绩评价及报酬激励显著正相关，设计“激励相容”的经理人员报酬机制是当前公司治理改革的重要内容。经理人员报酬制度改革的基本方向是将业绩评价结果与报酬直接挂钩，拉大经理人员与一般雇员的收入差距，增加股份和股份期权等长期激励。
（三）完善外部监督机制。建立健全完善的信息披露制度和信息传递制度是当务之急，要促使上市公司进行持续、真实的信息披露，证券监管部门就必须加强对上市公司规范运作的监督，加大执法力度，除日常监督外，应加强巡回检查工作的力度，还可实行举报制度，对没有按照证监会的规定规范运作的上市公司在配股、增发新股方面设置更多的限制等，随着企业改革的不断深入，证券市场功能的进一步发挥，中国上市公司治理结构将会不断得到完善。
第一，切实强化监事会的各种监督职能，使监事会真正有效地起到监督作用。第二，发挥银行等债权人的监督作用。第三，进一步发挥证券市场在公司治理中的作用。证券市场在企业收购兼并、资产重组等方面起着极其重要的作用，而收购兼并是促进公司完善治理机制的外部动因，因此充分发挥证券市场的作用，以市场为导向，对改善公司治理有着积极的意义。此外，要大力发展资本市场的机构投资者以及投资银行、会计、审计等中介机构，充分发挥他们在公司治理中的作用。四是完善与执行相关法制，切实保护在市场相对弱势的众多中小投资者；五是现阶段尤其是应尽快在如何保护投资者利益上完善并实施具有实质性的办法和措施，如超前的市场监管、中介机构的审核把关、上市公司说明会、民事赔偿制度等等。进一步强化新闻舆论监督和社会公众监督以及加强行业协会的监督作用。从制度和规范方面强化对信息披露的要求。
参考文献：
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